齐湣王时期，齐国由于侵吞宋国，招至五国讨伐，国势大减。秦军攻灭燕国之后，驻扎在燕国故地，也就是齐国的北面。秦军佯攻齐国西部，吸引齐军主力驻扎在西部。而王翦率燕地的秦军南下，直扑齐国都城临淄，齐王不战而降，齐国就此灭亡。